Банк Законов
 

Решение Гродненского областного Совета депутатов от 13 апреля 2007 г. №28 "О некоторых вопросах управления и распоряжения имуществом, находящимся в собственности Гродненской области, внесении изменений и дополнений в некоторые решения Гродненского областного Совета депутатов и признании утратившим силу решения Гродненского областного Совета депутатов от 30 декабря 2003 г. N 41"

Архивы

<<<< >>>>

Тест документа по состоянию на май 2008 года

Страница 25

     48.21. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством
и настоящим уставом.
     Вопросы,  указанные в подпунктах 48.1-48.20 настоящего  пункта,
относятся к исключительной компетенции наблюдательного совета  и  не
могут быть переданы на решение дирекции, директору.
     Конкретные полномочия наблюдательного совета могут определяться
в пределах его компетенции решениями общего собрания акционеров.
     К  компетенции  наблюдательного совета не могут  быть  отнесены
вопросы,  составляющие  исключительную компетенцию  общего  собрания
акционеров.
     49. Количественный состав наблюдательного совета составляет ___
человек.
     Член наблюдательного совета может не быть акционером Общества.
     В  состав  наблюдательного совета могут входить члены дирекции,
количество  которых  не должно составлять более  одной  четверти  от
общего  количества членов наблюдательного совета. Директор не вправе
входить   в   состав   наблюдательного   совета.   Директор   вправе
присутствовать  на  заседаниях  наблюдательного  совета  и   вносить
предложения  по  рассматриваемым  вопросам  без  права  голоса   при
принятии решений по этим вопросам.
     Лица,  избранные  в  состав  наблюдательного  совета,  могут  в
порядке,   установленном  законодательными  актами,   переизбираться
неограниченное число раз.
     50.  В  период до избрания наблюдательного совета первым  общим
собранием акционеров его полномочия осуществляет учредитель Общества
или уполномоченный Гродненским облисполкомом орган*.
______________________________
     *Заполняется  в  случае  создания ОАО на базе  государственного
имущества.

     51. Полномочия члена (членов) наблюдательного совета могут быть
прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.
     В  случае  избрания членов наблюдательного совета  кумулятивным
голосованием  решение о досрочном прекращении  их  полномочий  может
быть принято только в отношении всех членов этого совета.
     В   случае,  если  количество  членов  наблюдательного   совета
оказалось   менее   половины  количества   избранных   его   членов,
наблюдательный  совет  обязан в 15-дневный срок  принять  решение  о
проведении  внеочередного общего собрания акционеров для  доизбрания
или избрания нового состава наблюдательного совета. Оставшиеся члены
наблюдательного  совета  вправе принимать решение  только  о  созыве
этого внеочередного общего собрания акционеров.
     52.   Члены   наблюдательного  совета  для  организации   своей
деятельности  избирают председателя. Наблюдательный совет  вправе  в
любое время переизбрать своего председателя.
     Заседание  наблюдательного совета по избранию его  председателя
проводится в день проведения общего собрания акционеров, на  котором
избран  наблюдательный совет. Проведение такого заседания организует
председатель общего собрания акционеров.
     В   случае   неизбрания  членами  наблюдательного  совета   его
председателя  либо временной невозможности исполнения  председателем
наблюдательного совета своих обязанностей его функции в этот  период
осуществляет  член  наблюдательного  совета,  владеющий   наибольшим
количеством акций (представитель такого акционера).
     53. Председатель наблюдательного совета:
     организует  работу наблюдательного совета, созывает и  проводит
заседания наблюдательного совета, председательствует на них;
     определяет   время,  место,  вопросы  повестки  дня   заседания
наблюдательного совета и докладчиков по ним;
     предлагает кандидатуру для избрания директором;
     на основании решений наблюдательного совета издает распоряжения
о  привлечении директора к материальной ответственности  и  о  мерах
дисциплинарного взыскания к директору;
     контролирует выполнение решений наблюдательного совета, а также
поручений, данных ему общим собранием акционеров.
     Указания  председателя наблюдательного совета по  представлению
необходимых  для  подготовки  заседания наблюдательного  совета  или
общего   собрания   акционеров  материалов   и   проектов   решений,
организации  проведения заседания наблюдательного  совета  и  общего
собрания  акционеров  обязательны к исполнению  должностными  лицами
Общества.
     54.  Наблюдательный  совет  избирает секретаря  наблюдательного
совета   из  числа  его  членов  или  поручает  директору  назначить
работника    Общества   для   выполнения   обязанностей    секретаря
наблюдательного совета.
     Секретарь наблюдательного совета:
     организует подготовку заседаний наблюдательного совета  (опроса
его членов);
     по   поручению  председателя  наблюдательного  совета   готовит
проекты решений наблюдательного совета;
     извещает   о  заседании  наблюдательного  совета  его   членов,
председателя ревизионной комиссии, директора, а также  иных  лиц  по
указанию председателя наблюдательного совета;
     оформляет  протоколы заседаний наблюдательного  совета  (опроса
его членов) и рассылает их членам наблюдательного совета.
     55.   Заседания  наблюдательного  совета  проводятся  по   мере
необходимости. Не реже чем один раз в 3 месяца наблюдательный  совет
заслушивает отчет директора (дирекции) об их деятельности.  Одно  из
заседаний  проводится  после  окончания  финансового  года  с  целью
рассмотрения  бухгалтерского баланса Общества, отчета о  прибылях  и
убытках и заключения аудитора.
     Заседание  созывается председателем наблюдательного  совета  по
его  собственной  инициативе,  по требованию  члена  наблюдательного
совета,  ревизионной  комиссии,  директора.  Заседание  может   быть
созвано   непосредственно   указанными   лицами,   требующими    его
проведения,   если  это  не  сделано  председателем  наблюдательного
совета.
     По  каждому  вопросу, вносимому на рассмотрение наблюдательного
совета (кроме избрания его председателя и секретаря), инициатор  его
внесения  одновременно представляет проект решения  с  изложением  в
пояснительной  записке существа вопроса и обоснования  необходимости
принятия данного решения.
     Заседание  наблюдательного совета признается правомочным,  если
на  нем  присутствует не менее половины от количества избранных  его
членов,   обладающих  в  совокупности  не  менее   50   %   голосов,
принадлежащих общему числу его членов.
     56.  Члены  наблюдательного совета  должны  быть  уведомлены  о
заседании наблюдательного совета не позднее чем за 15 дней  до  даты
его проведения. Меньший срок уведомления, но не позднее чем за 3 дня
до даты проведения заседания, допускается, если заседание инициируют
члены   наблюдательного   совета,  обладающие   в   совокупности   в
наблюдательном совете не менее 50 % голосов, ревизионная комиссия.
     Уведомление направляется письмом или иным способом, позволяющим
документально  подтвердить  дату его передачи,  и  должно  содержать
повестку   дня,   дату,   место   и   время   проведения   заседания
наблюдательного  совета, а также проекты решений по  рассматриваемым
вопросам. Документы, подтверждающие факт уведомления, приобщаются  к
протоколу заседания наблюдательного совета.
     57. Наблюдательный совет принимает решения о сделке Общества, в
совершении  которой  имеется заинтересованность  его  аффилированных
лиц,  и  о крупной сделке Общества количеством голосов, указанных  в
главе 12 настоящего устава.
     В  остальных  случаях  наблюдательный совет  принимает  решения
большинством голосов от общего числа голосов его членов.
     Члены  наблюдательного совета - акционеры, владеющие 20 и более
процентами акций Общества (представители таких акционеров независимо
от  их числа), обладают в наблюдательном совете количеством голосов,
определяемым из расчета: каждые полные 10 % указанных акций  -  один
голос. Иные члены наблюдательного совета обладают по одному голосу.
     В  случае  равенства голосов членов наблюдательного совета  при
принятии им решений его председатель имеет право решающего голоса.
     Передача права голоса членом наблюдательного совета иному лицу,
в том числе другому члену наблюдательного совета, не допускается.
     58.   Выборы  председателя  наблюдательного  совета,  а   также
избрание  директора  проводятся путем тайного  голосования.  В  иных
случаях  тайным голосованием принимается решение по требованию  хотя
бы одного члена наблюдательного совета.
     59.  Решения  наблюдательного совета могут приниматься  методом
опроса его членов.
     Опросные  листы  направляются  членам  наблюдательного   совета
заказным письмом или передаются им под роспись не позднее чем за  10
дней до внесения в протокол результатов опроса.
     Принявшим  участие  в  опросе  считается  член  наблюдательного
совета,  возвративший заполненный и подписанный им опросный лист  не
позднее установленной даты окончания его приема.
     60.  Решения  наблюдательного совета оформляются протоколом,  в
котором указываются:
     порядковый номер протокола;
     дата и место проведения заседания;
     лица, присутствующие на заседании;
     общее  количество голосов, принадлежащих членам наблюдательного
совета, в том числе присутствующим на заседании (принявшим участие в
опросе); количество голосов, необходимое для принятия решения;
     повестка дня;
     вопросы,  поставленные на голосование, и итоги  голосования  по
ним;
     принятые решения;
     документы, приобщенные к протоколу (в том числе опросные листы,
если решения принимались методом опроса).
     Каждая  страница  протокола,  включая  решения,  прилагаемые  к
протоколу,   визируется   всеми  членами   наблюдательного   совета,
присутствующими   на   заседании.   Член   наблюдательного   совета,
голосовавший против принятого решения, обязан завизировать  протокол
и   вправе  приложить  к  нему  свое  особое  мнение,  выраженное  в
письменной  форме. Протокол подписывается председателем и секретарем
наблюдательного совета.
     Копия протокола в 3-дневный срок с момента проведения заседания
наблюдательного  совета  (оформления результатов  опроса)  вручается
(высылается) каждому члену наблюдательного совета.
     61. Членам наблюдательного совета в период исполнения ими своих
обязанностей    могут   выплачиваться   вознаграждения    и    (или)
компенсироваться расходы в размерах, установленных  общим  собранием
акционеров.
                                  
                              ГЛАВА 10
                   ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА
                                  
     62.  Дирекция (коллегиальный исполнительный орган)  и  директор
(единоличный исполнительный орган) осуществляют текущее  руководство
деятельностью Общества.
     63. К компетенции дирекции относятся:
     подготовка   программ  развития  Общества   и   его   унитарных
предприятий, в том числе инвестиционных;
     рассмотрение  отчетов  руководителей  унитарных  предприятий  и
структурных подразделений Общества;
     списание имущества Общества;
     решение  о  поставках продукции за пределы Республики  Беларусь
без предварительной оплаты;
     решение о сделках, связанных с приобретением, отчуждением  либо
возможностью отчуждения имущества, отнесенного к основным средствам,
кроме сделок, решение о которых входит в компетенцию общего собрания
акционеров либо наблюдательного совета;
     предварительное рассмотрение вопросов создания, реорганизации и
ликвидации   унитарных  предприятий,  филиалов  и   представительств
Общества,   участия  Общества  в  иных  хозяйственных  обществах   и
товариществах;
     утверждение положений о филиалах и представительствах Общества;
     повышение  тарифной  ставки первого  разряда,  применяемой  для
оплаты труда работников Общества;
     выполнение  иных  функций  в соответствии  с  решениями  общего
собрания акционеров и наблюдательного совета.
     64. Решения дирекции принимаются на ее заседаниях и оформляются
протоколом,   который  подписывается  директором  и  предоставляется
общему  собранию  акционеров,  наблюдательному  совету,  ревизионной
комиссии по их требованию.
     Кворум  для проведения заседания дирекции должен составлять  не
менее половины от общего количества его членов.
     Передача  права голоса членом дирекции иным лицам, в том  числе
другим членам дирекции, не допускается.
     65.  Директор  возглавляет дирекцию,  организует  ее  работу  и
председательствует на ее заседаниях.
     Директор:
     осуществляет   текущее   руководство  деятельностью   Общества,
обеспечивает   выполнение  решений  общего  собрания  акционеров   и
наблюдательного   совета,  несет  ответственность  за   деятельность
Общества в соответствии с законодательством;
     без  доверенности  действует от имени  Общества,  в  том  числе
представляет его интересы и совершает сделки от его имени;
     в   пределах   своей  компетенции  и  в  порядке,  определенном
настоящим  уставом,  распоряжается  имуществом  Общества,  заключает
договоры,  выдает  доверенности  на  совершение  действий  от  имени
Общества, открывает счета в банках;
     по  согласованию  с  наблюдательным  советом  утверждает  штаты
Общества, уставы унитарных предприятий Общества;
     принимает на работу и увольняет работников Общества;
     применяет   меры  поощрения  и  дисциплинарного   взыскания   к
работникам  Общества  (в  отношении членов  дирекции  -  с  согласия
наблюдательного совета);
     издает   приказы  и  дает  указания,  обязательные   для   всех
работников Общества;
     обеспечивает помещение для проведения заседаний наблюдательного
совета  и общего собрания акционеров, извещение акционеров о  созыве
собрания,  регистрацию  его  участников,  печатание,  тиражирование,
рассылку   и   хранение   протоколов  общего  собрания   акционеров,
протоколов   заседаний  наблюдательного  совета,  других  документов
органов управления и контроля Общества;
     обеспечивает сохранность и возможность использования документов
Общества  и  документов юридического лица, правопреемником  которого
является Общество, до сдачи их в государственный архив;
     решает  другие  вопросы,  не отнесенные  законодательством  или
уставом  Общества  к  компетенции  наблюдательного  совета,   общего
собрания акционеров.
     66. Права и обязанности директора, членов дирекции определяются
законодательством,    настоящим   уставом,   трудовыми    договорами
(контрактами), заключаемыми каждым из этих лиц с Обществом  на  срок
не  менее 1 года. Трудовой договор (контракт) с директором,  членами
дирекции от имени Общества заключается и подписывается председателем
наблюдательного   совета   или  иным  его   членом,   уполномоченным
наблюдательным советом.
     Директор,  члены  дирекции  не  вправе  выполнять  оплачиваемую
работу     на    условиях    штатного    совместительства,     кроме
преподавательской,   научной  или  иной   творческой   деятельности.
Совмещения  ими  должностей в органах управления других  организаций
допускается с согласия наблюдательного совета.
                                  
                              ГЛАВА 11
      КОНТРОЛЬ ФИНАНСОВОЙ И ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
                                  
     67.   Для  осуществления  внутреннего  контроля  финансовой   и
хозяйственной   деятельности  Общества  общее  собрание   акционеров
ежегодно избирает ревизионную комиссию в составе 3 человек.
     В   период  до  избрания  ревизионной  комиссии  первым   общим
собранием акционеров ее полномочия осуществляет учредитель  Общества
или уполномоченный Гродненским облисполкомом орган*.
______________________________
     *Заполняется  в  случае  создания ОАО на базе  государственного
имущества.

     68.  Членом ревизионной комиссии не может быть избран  акционер
Общества  и  (или)  иное  физическое лицо, которые  являются  членом
соответственно  наблюдательного совета или дирекции либо  директором
Общества.
     69.  Ревизионную  комиссию  возглавляет  председатель,  который
избирается  из  числа ее членов в день окончания  проведения  общего
собрания   акционеров  на  первом  заседании  ревизионной  комиссии,
которое организует и проводит председатель собрания акционеров.
     70.  Полномочия  любого члена ревизионной комиссии  могут  быть
прекращены досрочно по решению общего собрания акционеров.
     71.  Членам ревизионной комиссии в период исполнения ими  своих
обязанностей по решению общего собрания акционеров и в установленных
им    размерах   могут   выплачиваться   вознаграждения   и    (или)
компенсироваться  расходы,  связанные   с   исполнением   ими   этих
обязанностей.
     72.  К  компетенции  ревизионной комиссии относится  проведение
ревизий  по  всем или нескольким направлениям деятельности  Общества
либо  проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям
или   за   определенный  период  этой  деятельности,  осуществляемой
Обществом, его филиалами и представительствами.
     Члены  ревизионной комиссии могут присутствовать на  заседаниях
наблюдательного совета с правом совещательного голоса.
     Обязанностями ревизионной комиссии является проведение:
     ежегодной  ревизии - по результатам финансовой и  хозяйственной
деятельности Общества за отчетный год. В этом случае ревизия  должна
быть  завершена не позднее двух недель до проведения общего собрания
акционеров,  на  которое  выносится вопрос об  утверждении  годового
отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков Общества  и
распределения его прибыли и убытков.
     ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в
установленные ими сроки;
     ревизии  или  проверки  - по письменному требованию  акционеров
Общества,  являющихся  в  совокупности  владельцами  10  или   более
процентов  акций, направленному ревизионной комиссии. В этом  случае
ревизия  или проверка должны быть начаты не позднее 30 дней  с  даты
поступления требования акционеров об их проведении.
     Ревизионная  комиссия  вправе  в  любое  время  по  собственной
инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность  ревизии
или проверки не должна превышать 30 дней.
     73.   Лица,   деятельность  которых  проверяется,   не   вправе
участвовать  в  проведении ревизий или проверок  по  соответствующим
вопросам.
     По  требованию  ревизионной комиссии члены  органов  управления
Общества  и работники, которым предоставлено право принятия решений,
вытекающих  из  их  полномочий,  трудовых  или  связанных   с   ними
отношений, обязаны в установленный срок предоставить необходимые для
проведения   ревизии   или  проверки  документы   о   финансовой   и
хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие  пояснения  в
устной и (или) письменной форме.
     74. Ревизионная комиссия по результатам проведенной ревизии или
проверки  составляет в соответствии с требованиями  законодательства
заключение,   которое  должно  быть  подписано  членами  ревизионной
комиссии,  проводившими ревизию или проверку. В случае несогласия  с
заключением  ревизионной комиссии либо с отдельными его  выводами  и
предложениями  любой член ревизионной комиссии вправе изложить  свою
точку зрения по возникшим разногласиям.
     Заключение   ревизионной  комиссии  по  результатам  проведения
ежегодной   ревизии  выносится  на  рассмотрение   общего   собрания
акционеров при утверждении годового отчета, бухгалтерского  баланса,
счетов  прибыли  и убытков Общества и распределения  его  прибыли  и
убытков.
     75. Ревизионная комиссия в случае выявления нарушений обязана:
     представить  заключение ревизии или проверки либо отдельные  их
выводы   и  предложения  органам  управления  Общества,  которые   в
соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны  принять
меры по устранению допущенных нарушений;
     потребовать  созыва  внеочередного общего собрания  акционеров,
если  по  выявленным  в ходе ревизии или проверки  фактам  нарушений
решение может быть принято только этим собранием.
     76.   Для  проведения  проверки  и  подтверждения  правильности
годовой  бухгалтерской  (финансовой)  отчетности  Общество  ежегодно
привлекает   аудиторскую  организацию  (аудитора  -  индивидуального
предпринимателя), не связанную имущественными интересами с Обществом
или его участниками (внешний аудит). При необходимости внешний аудит
может проводиться для проверки деятельности Общества, его филиалов и
представительств,   которая   должна  отражаться   в   бухгалтерской
(финансовой) отчетности.
     Аудиторское    заключение,   подготовленное   по    результатам
проведения  ежегодной  аудиторской проверки  Общества,  вносится  на
рассмотрение  общего  собрания акционеров при  утверждении  годового
отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков Общества  и
распределения его прибыли и убытков.
     Проведение внешнего аудита осуществляется на основании договора
оказания     аудиторских    услуг    в    порядке,     установленном
законодательством.  Размер и источники оплаты аудиторских  услуг  по
договору    определяются   в   соответствии   с    законодательством
наблюдательным советом.
     Общество  освобождается от обязательной  ежегодной  аудиторской
проверки,   если   в  отчетном  периоде  ведомственной   контрольно-
ревизионной  службой  проведена ревизия его  финансово-хозяйственной
деятельности.
     Аудиторская   проверка   деятельности  Общества   должна   быть
проведена  в  любое  время по требованиям акционеров,  являющихся  в
совокупности владельцами 10 или более процентов акций Общества.
     77. В 3-дневный срок со дня поступления в Общество аудиторского
заключения,  акта  (справки)  проверки,  проведенной  контролирующим
органом,   директор   обязан  выслать   их   копии   каждому   члену
наблюдательного совета, председателю ревизионной комиссии.
                                  
                              ГЛАВА 12
  СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ. КРУПНЫЕ
                           СДЕЛКИ ОБЩЕСТВА
                                  
     78. Заинтересованность аффилированных лиц Общества в совершении
Обществом  сделки признается в случаях, определенных  частью  первой
статьи  57  Закона  Республики Беларусь от 9 декабря  1992  года  «О
хозяйственных обществах».
     Решение   о  сделке  Общества,  в  совершении  которой  имеется
заинтересованность его аффилированных лиц, если стоимость имущества,
являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных  сделок,
не превышает 2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной
на  основании данных бухгалтерской отчетности за последний  отчетный
период,  принимается  большинством  голосов  членов  наблюдательного
совета,  не заинтересованных в совершении этой сделки (не являющихся
аффилированными   лицами   Общества   без   учета   статуса    члена
наблюдательного совета). Если общее количество голосов таких  членов
наблюдательного  совета составляет менее 50 % общего  числа  голосов
всех  членов наблюдательного совета, решение о совершении  указанной
сделки  принимается общим собранием акционеров большинством  голосов
от    общего    количества   голосов   акционеров    Общества,    не
заинтересованных в ее совершении.
     Решение   о  сделке  Общества,  в  совершении  которой  имеется
заинтересованность его аффилированных лиц, если стоимость имущества,
являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных  сделок,
превышает 2 % балансовой стоимости активов Общества, определенной на
основании  данных  бухгалтерской отчетности  за  последний  отчетный
период,  принимается  общим  собранием  акционеров  большинством  от
общего количества голосов участников Общества, не заинтересованных в
совершении этой сделки.
     Решение  собрания  акционеров  или  наблюдательного  совета   о
сделке,   в   совершении  которой  имеется  заинтересованность   его
аффилированных  лиц,  может не требоваться в  случае,  если  условия
такой  сделки  существенно  не  отличаются  от  условий  аналогичных
сделок,  которые  совершались Обществом в процессе осуществления  им
текущей хозяйственной деятельности.
     79.  Крупной  сделкой  Общества является сделка  или  несколько
взаимосвязанных  сделок,  влекущих  приобретение,   отчуждение   или
возможность  отчуждения  Обществом  прямо  или  косвенно  имущества,
стоимость  которого  составляет  25  и  более  процентов  балансовой
стоимости   активов  Общества,  определенной  на  основании   данных
бухгалтерской    отчетности    за   последний    отчетный    период,
предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.


-- Навигация --

<<<< >>>>

Архив Белорусского права 2008 на old.BankZakonov.com



Новые документы


 

Счетчики

    Рейтинг@Mail.ru

Юмор